«Είναι χρέος μας να αποκαταστήσουμε το κύρος του Χρηματιστηρίου Αθηνών, να ξανακερδίσουμε την αξιοπιστία, καθιερώνοντας όρους διαφάνειας, ασφαλιστικές δικλείδες, διαδικασίες ελέγχου, υιοθετώντας τα πλέον αναγνωρισμένα διεθνή πρότυπα, καθιστώντας το ελκυστικότερο σε θεσμικούς και ξένους επενδυτές» Αυτός, όπως τόνισε ο Σίμος Κεδίκογλου, ως εισηγητής της ΝΔ στο νομοσχέδιο του Υπουργείου Οικονομικών για τον εκσυγχρονισμό της Εταιρικής Διακυβέρνησης Ανωνύμων Εταιρειών, είναι και κύριος στόχος του συζητούμενου σχεδίου νόμου.
Κατά τη σημερινή τέταρτη συνεδρίαση της Διαρκούς Επιτροπής Οικονομικών Υποθέσεων ο κ. Κεδίκογλου ανέφερε, συγκεκριμένα, ότι το παρόν σχέδιο νόμου εκσυγχρονίζει τη λειτουργία εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών, θωρακίζει με όρους διαφάνειας τα συμφέροντα των μετόχων (και ιδιαίτερα των μικρομετόχων) και να καθιστά το Χρηματιστήριο Αθηνών ελκυστικότερο σε θεσμικούς και ξένους επενδυτές. Χαρακτήρισε επιτακτική την ανάγκη εκσυγχρονισμού υπογραμμίζοντας, ότι το πλαίσιο που μέχρι σήμερα ίσχυε είναι ηλικίας σχεδόν δύο δεκαετιών με ελάχιστες νομοθετικές παρεμβάσεις στο μεσοδιάστημα. Όσον αφορά στις επιφυλάξεις των διεθνών επενδυτών ανέφερε ότι καθοριστικός παράγοντας είναι η εμπειρία των χρηματιστηριακών σκανδάλων που ξέσπασαν τα τελευταία χρόνια με τα παραδείγματα να είναι πολλά, παγκοσμίως, αλλά δυστυχώς και σε ό,τι μάς αφορά με ενδεικτικές τις υποθέσεις της Follie-Folie και της Creta Farm που – όπως τόνισε- στοίχισαν ακριβά.
Το κείμενο της ομιλίας έχει ως εξής:
«Το παρόν σ/ν έρχεται να εκσυγχρονίσει τη λειτουργία εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών, να θωρακίσει με όρους διαφάνειας τα συμφέροντα των μετόχων (και ιδιαίτερα των μικρομετόχων) και να καταστήσει το Χρηματιστήριο Αθηνών ελκυστικότερο σε θεσμικούς και ξένους επενδυτές.
Η ανάγκη εκσυγχρονισμού είναι επιτακτική- αν μάλιστα λάβουμε υπόψιν ότι το πλαίσιο που ίσχυε μέχρι τώρα είναι ηλικίας σχεδόν δύο δεκαετιών με ελάχιστες νομοθετικές παρεμβάσεις στο μεσοδιάστημα- η ανάγκη αυτή είναι πολύ επιτακτική. Από το 2002, που χρονολογείται ο προηγούμενος νόμος, έχουν αλλάξει πάρα πολλά στις διεθνείς χρηματαγορές. Νέες τάσεις, νέες πρακτικές, νέα προϊόντα επιβάλουν αντίστοιχες προσαρμογές, ενόψει και της προοπτικής μιας ενοποίησης των ευρωπαϊκών χρηματαγορών.
Θα πρέπει να αντιληφθούμε ότι υπάρχει ένας άτυπος, αλλά πολύ ουσιαστικός ανταγωνισμός μεταξύ των χρηματαγορών σήμερα. Μήλον της έριδος είναι τα κεφάλαια των διεθνών και θεσμικών επενδυτικών φορέων, που έχουν συγκεκριμένα κριτήρια για τον προσανατολισμό τους, με κυριότερα τα κριτήρια αξιοπιστίας και διαφάνειας των συναλλαγών.
Καθοριστικός παράγοντας των επιφυλάξεων των διεθνών επενδυτών είναι η εμπειρία των χρηματιστηριακών σκανδάλων που ξέσπασαν τα τελευταία χρόνια. Τα παραδείγματα πολλά, παγκοσμίως, αλλά δυστυχώς και καθ’ ημάς. Οι υποθέσεις της Follie-Folie και της Creta Farm στοίχισαν ακριβά. Όχι μόνο στους επενδυτές- και δη τους μικροεπενδυτές- που έχασαν τα λεφτά τους. Οι υποθέσεις αυτές έπληξαν την αξιοπιστία, το κύρος του Χρηματιστηρίου μας. Είναι χρέος μας να αποκαταστήσουμε το κύρος του, να ξανακερδίσουμε την αξιοπιστία, καθιερώνοντας όρους διαφάνειας, ασφαλιστικές δικλείδες, διαδικασίες ελέγχου. Υιοθετώντας δηλαδή τα πλέον αναγνωρισμένα διεθνή πρότυπα. Αυτός είναι και στόχος του συζητούμενου σχεδίου νόμου.
Στο Πρώτο Μέρος με τις διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση Ανώνυμων Εταιρειών επικαιροποιείται το νομοθετικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών, με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα.
Οι εταιρείες υποχρεούνται να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το διοικητικό της συμβούλιο και περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον τις αρχές που αφορούν την επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Μεταξύ των αρμοδιοτήτων του συμβουλίου ορίζεται ότι επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, το οποίο υποχρεούνται να εφαρμόζουν οι εταιρείες. Επιπλέον, το συμβούλιο διασφαλίζει την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου καθώς και την ανεξαρτησία των λειτουργιών του.
Προβλέπεται ότι το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Καθορίζονται οι αρμοδιότητες και το πεδίο ευθύνης των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και εξειδικεύονται λεπτομερέστατα οι περιπτώσεις ύπαρξης σχέσης εξάρτησης.
Ως πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται μη εκτελεστικό μέλος. Αν εκτελεστικό μέλος διοριστεί ως Πρόεδρος, τότε ο αντιπρόεδρος υποχρεωτικά πρέπει να είναι μη εκτελεστικό μέλος.
Πέραν της επιτροπής ελέγχου που ήδη προβλέπεται με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, εισάγονται δύο νέες επιτροπές, δηλ. η επιτροπή αποδοχών και η επιτροπή υποψηφιοτήτων. Το έργο της επιτροπής αποδοχών αφορά την αποτελεσματική ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, ενώ το έργο της επιτροπής υποψηφιοτήτων έγκειται στη διαμόρφωση και υποβολή προτάσεων προς το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας. Οι αρμοδιότητες των δύο επιτροπών μπορούν να ανατεθούν σε μία επιτροπή.
Οι εταιρείες υποχρεούνται να διαθέτουν Κανονισμό Λειτουργίας, το ελάχιστο περιεχόμενο του οποίου αποτυπώνεται στο σχέδιο νόμου. Περίληψη του Κανονισμού Λειτουργίας πρέπει να δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα των εταιρειών.
Καθορίζονται τα ζητήματα οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας εσωτερικού ελέγχου των εταιρειών, η οποία συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός των εταιρειών και η οποία έχει στόχο την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών αναφορικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Πέραν των ζητημάτων οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας, προβλέπονται κατ’ ελάχιστον οι αρμοδιότητες αυτής καθώς και η υποχρέωση του επικεφαλής της να παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.
Οι εταιρείες πρέπει να εφαρμόζουν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, που να έχει συνταχθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.
Εισάγονται διατάξεις με τις οποίες καθορίζονται υποχρεώσεις διαφάνειας και έγκαιρης και πλήρους κατά το δυνατόν ενημέρωσης των μετόχων των εταιρειών, ενόψει της εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου.
Οι εταιρείες υποχρεούνται να διαθέτουν μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων η οποία έχει την ευθύνη για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, καθώς και την υποστήριξή τους, όσον αφορά την άσκηση των δικαιωμάτων τους.
Εισάγεται η υποχρέωση λειτουργίας μονάδας εταιρικών ανακοινώσεων και προβλέπονται οι αρμοδιότητες Της για παροχή ενημέρωσης προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Προβλέπονται οι ειδικότερες προϋποθέσεις για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών, για την αλλαγή χρήσης αντληθέντων από αυτήν κεφαλαίων καθώς και οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 51% της συνολικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων.
Τέλος, καθορίζεται η εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και μπαίνουν οι επαπειλούμενες κυρώσεις για παραβάσεις των διατάξεων που σχεδίου νόμου που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση.
Στο Δεύτερο Μέρος με τις διατάξεις για τη σύγχρονη Αγορά Κεφαλαίου ρυθμίζονται θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.). Στόχος των ρυθμίσεων, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της ελληνικής επιχειρηματικότητας, είναι η σύσταση και λειτουργία των Οργανισμών αυτών στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίου κεφαλαίου, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε.
Αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Στο Τρίτο Μέρος είναι τα θέματα που αφορούν την οργάνωση, τη διοίκηση και τη λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Περιλαμβάνονται ρυθμίσεις που αφορούν την εσωτερική λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και στο Τέταρτο Μέρος ρυθμίζεται ο χρόνος καταβολής των δόσεων φόρου εισοδήματος, η έκπτωση φόρου στην εφάπαξ καταβολή του φόρου από τα φυσικά πρόσωπα και οι δόσεις του ΕΝ.Φ.Ι.Α. αυξάνονται από πέντε (5) σε έξι (6).
Επίσης, δύο ακόμα θέματα, όπως είπα και στην Επιτροπή κατά τη διαβούλευση με τους φορείς, ορθώς ο Υπουργός αναφέρθηκε στην ανάγκη αναλογικότητας, είναι κάτι ρεαλιστικό, να δούμε μήπως θα μπορεί να υπάρχει μία αναλογικότητα σε σχέση με το ύψος της ζημιάς που, τελικά, θα καταλογιστεί. Δεν είναι δυνατόν για τον έλεγχο της Folli Follie η ανώτατη ποινή να ήταν μόλις 50.000 €. Ανεβαίνει το όριο στο 1 εκατ. € και στην περίπτωση της Folli Follie η ζημιά ή για άλλους το όφελος, γιατί όταν ένας ζημιώνεται ο άλλος ωφελείται, ήταν πάνω από 1 δις €, περίπου 1,2 δις € εάν δεν κάνω λάθος.
Σημαντική, επίσης, είναι η σύσταση νέων οργανικών θέσεων στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και οι τροποποιήσεις στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Συμβουλευτικής Επιτροπής. Ήταν σωστό που το Χρηματιστήριο βγήκε και μπήκε η Ε.Λ.Τ.Ε., γιατί όσο ήταν το Χρηματιστήριο μέσα είχαμε περίπτωση ελέγχοντος και ελεγχόμενου να ταυτίζονται.
Επίσης, ρυθμίζονται ζητήματα σχετικά με τη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Συμβουλευτικής Επιτροπής της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Προβλέπεται ότι ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς προέρχεται από την Επιτροπή Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, σε αντικατάσταση του μέλους που ορίζεται από το Χρηματιστήριο Αθηνών, το οποίο εφεξής αποτελεί μέλος της Συμβουλευτικής Επιτροπής.
Ευχαριστώ»
